俏江南的创始人是怎样一步步丧失企业控制权以至于最后出局的？
作者： 昆明财税服务平台
俏江南的故事，其实值得所有人都了解一下。
这是一场原本憧憬着双赢的资本局，最终由于资本导致两败俱伤的经典。
先说结论。
资本可以是嗜血的，它可以扶你上位，也可以吞噬你的血肉，创业者要敬畏资本，同时也要懂得在能掌控的范围内掌控资本。
我把资本比作是一个金主爸爸，引入资本意味着你的孩子多了一份经济上的保障，有了更优质的发展空间。
但金主爸爸对于你的孩子，是会要求回报的，并不是无私的，当你的孩子没有办法满足它的要求，那它可能会夺走这个孩子。
所以，引入资本之前，一定要想明白最坏的结果，然后想明白自己是不是真的需要资本。
千万别再引入资本的时候你侬我侬，最终分手的时候不仅撕破脸，还陷入万劫不复。
俏江南是一家高端餐饮品牌，门店遍布上海、北京、成都、深圳等一线城市。
由于俏江南品牌高端，所以积累了一大批中高端客户，同时公司的利润不断上涨。
水涨船高的还有俏江南创始人张兰的身价，也就是汪小菲的妈妈，香港女明星大S的潜在婆婆。
随着财富越来越多，张兰也想在资本市场上占有一席之地，开始给俏江南谋划上市的进程。
也正因为自己资本扩张的意愿，想去二级市场捞金，最终断送了俏江南，把自己给作出了局。
2008年，张兰欲冲刺A股上市，在多家私募股权公司中，选择了鼎晖，一家赫赫有名，当时可以进入中国前五的创投公司。
鼎晖毫不犹豫地为俏江南提供了约两亿的融资，占有10.5%的股份，此时的俏江南估值约20亿出头。
而此时，俏江南是一家营业额10亿的餐饮企业，也进入了当年奥运会指定高端餐饮的品牌，入驻奥运村、鸟巢等奥运场馆。
之后的几年，俏江南进一步将规模做大，旗下各种子品牌相继出现。
2009年，张兰首次出现在了胡润餐饮富豪榜，位列第三，财富估值为25亿元。
2011年，张兰在胡润百富榜排名为589，身价31亿元。
此时，俏江南的前景似乎一片光明。
转折发生在2012年，IPO的失败，深交所给出的理由是卫生、成本效益等多项问题，其实背后是国八政策的出台，高端餐饮消费被限制。
这突如其来的变故，让张兰和鼎晖都始料未及。
也正是上市的失败，导致了张兰和鼎晖，从共赢的局面，开始慢慢走向了分裂。
鼎晖作为一家专业的创投公司，目的只有一个，运作上市，套现出局，而如今的俏江南的局面和未来，导致鼎晖的投资套现出局，开始变得遥遥无期。
而此时的张兰和她的俏江南，对于枕边人鼎晖的同床异梦，却毫不知情，最终一步步走入了鼎晖设计的一个又一个坑里。
鼎晖给俏江南设计了一系列的对赌条款，而且是环环相扣，就如同多米诺骨牌一般，一旦触发，直接万劫不复。
俏江南触发的第一个条款是回购条款，触发条件就是未能如期上市。
这个条款设计非常的诡异和精密。
俏江南上市失败，实控人需要进行股份的回购，就是支付鼎晖2亿元的投资款，以及投资期间总共4年的高昂利息。
要从账上突然抽走3亿多的现金，对于注重现金流的餐饮行业，无疑是很难接受的，这无异于釜底抽薪。
于是，剧情走向了下一步，也就是下一个局。
如果控制人没有能力回购，当即触发第二个条款，领售权的条款，同时触发了清算认定条件。
而清算的条款一旦触发，那就进入了第三步，清算优先权。
所谓清算优先权，指的是当企业进入清算的时候，需要优先偿还创投股东的钱。
清算条款后面，就是第四步，补偿协议。
如果企业实控人没有办法给到现金去做清算，那补偿的就是企业的股份。
最终，对赌失败的张兰，被迫选择了出售自己69%的股份，转让给CVC公司，自己净身出户。
而鼎晖却最终随着这次转让，成功获利出局。
俏江南的资本局，充分说明了中国的民营企业家，对于资本的认知，真的是非常薄弱。
公司内没有真正意义上懂得资本运作的人，就去做企业的资本化，单纯地以为上市就是终点，就能套现，结果聪明反被聪明误，成了资本的盘中餐。
现如今，很多的企业创始人开始理解资本的可怕，懂得用一些新的手段来保护自己。
比如同股不同权章程，一致行动人协议，投票委托权协议等，同时尽量避免签对赌协议。
很多人一定会有疑问，俏江南方面，张兰肯定会请律师去看鼎晖设计的种种条款，为什么没有察觉到自己被设局了。
其实，即便是专业的律师，他在股权投资如此专业的领域里，还是完全没有能力和每天都在研究条款的专业创投公司比拟的。
律师能看懂的，只是协议的框架和条款，但是对于每个条款之间的关系，还有资本的套路和玩法，他压根就不懂。
律师根本看不懂鼎晖的这一系列操作背后，到底想要做什么。
这些合同，同样都是顶级的资本人才设计，同样经过了他们的律师去审核。
创投公司的条款设计能力，完全是在俏江南的专业法务和律师团队之上的。
对于创投公司来说，最严格的就是风控，而协议条款就是风控的基础。
这不是简简单单的协议，而是创投公司经过不断投资实践，多年经验积累下来的，也是创投公司能够存活下来的压舱石。
可以说，创投公司在投出第一笔钱的时候，已经把最坏的结果想好，自己能得到些什么。
所以，最终鼎晖顺利借助资本出局，张兰被资本踢出局，也就成了必然的结果。
纵使很多人说，即便当年张兰不被迫出局，国八条之下的高端餐饮，俏江南也没有太多活路可走，但誰又能假设历史呢？
也许你还会说，资本用得好就能飞黄腾达，资本没用好，最终不过是两手空空而已。
确实，那些我们熟知的互联网大佬们，不论是腾讯、阿里，还是最近几年很火的京东、美团、拼多多，都是资本的宠儿。
很多创始人也抵挡不住资本的诱惑，认为拿钱了去创业，成功的概率更高，机会更多。
其实，要牢记一点，没有一个好的创业项目，是因为没钱而夭折的。
创业本身的成功与否，是源自于市场有多大，终端用户有多少需求，模式能否赚钱。
资本只是来助推企业，实现快速发展的。
很多创始人单纯地认为引入资本就是让自己的企业能更有钱花，而有钱能让自己的企业发展得更好，这是一个致命的错误。
正确地引入资本的意图，一定是扩张，而且是可复制性的扩张。
很多人被一些表面现象迷惑了，觉得融资烧钱，亏钱是正常的，那些知名的公司一直在烧钱，一直都是亏损状态，只有上市后才开始赚钱。
确实，从表面看，他们一直在亏钱，那是因为他们把原本应该有的利润都投入了再生产。
一家企业今年能赚1个亿，除了把1个亿用来扩张，还“借”了4个亿的融资来扩张，把自己的营收一下子就放大到了5倍，维持2-3年，妥妥就能上市。
一般来说，走到上市的时候，都是已经进入扩张的瓶颈，然后就要创造利润，创造估值，让之前的投资人套现走人，以此来还清这些年“借”钱带来的“债务”。
所以很明显，企业并不是拿到融资就一定好，而是融资要起到正向激励，帮助企业走向正循环。
资本的初心是赚钱，必须要保持和资本的一致性，只有同一战线，同仇敌忾，才能没有后顾之忧。
在股权设计的环节，尤其是引入资本的时候，一定要慎之又慎。
如果对于融资的用途不够明确，或者说对于如何扩张心里没底，那就请拒绝融资，继续按原本的计划进行运作。
并不是所有的公司最终都走上了资本化的道路，像老干妈这样的企业虽说不多，但依旧能够逍遥自在地活着，不必受资本的约束，踏踏实实的发展着。
股权投资，专业术语称为一级市场投资，其实是一件很有意思的事情。
相信很多的投资者也好，企业家也罢，最终都会接触到这个领域。
在此告诫所有的创始人，在有能力的情况下，不借助资本的力量进行发展，也是完全可行的。
在没有能力驾驭资本的时候，先把资本放一放，努力修炼好内功。
同时，也告诫所有做股权投资的投资者，人无股权不富，指的是那些拥有上市公司股权的创业者们，而不是做股权投资的投资者。
接手俏江南的CVC公司，包括之前接手小肥羊的百胜，最终都没能再把这些公司做大做强，而投资者最终也没有能够获得理想中的回报。
做实业难，投资实业更难，只有不断的学习进步，才能减少自己掉坑的概率。
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