什么是借壳上市？
作者： 昆明财税服务平台
股票市场里，借壳上市往往被誉为乌鸡变凤凰。
其实，借壳上市就是有钱人的资本游戏。
就好比在限购的情况下，一手房火爆，需要排队，需要摇号，需要等待。
那些不想等的人，就直接问有房的人，以一个双方觉得合理的价格进行房屋买卖。
股市中的借壳上市，就是绕开正规的上市发行审批，通过资产注入一家已经上市的壳公司进行资产重组，达到上市的目的。
当然这只是一个概念，具体的操作形式很多，稍后会一一给大家去讲。
上市公司之所以被称为壳公司，主要原因是主营业务惨淡，企业发展受限，公司的市值相对较低。
这时候，把高价值的资产，注入低价值的壳公司，就成了买壳、借壳上市的核心。
可以说，借壳上市免去了三年的财务审核，免去了一系列复杂的申报流程，没有公开发行股票的问题，达到了快速上市的结果。
借壳上市所需要花的成本相对较低，就是收购一家壳公司的成本，甚至只是壳公司的相对控股权成本。
本质上，借壳上市免去了排队的繁琐，可以在短时间内，快速的完成上市，并且进行二级市场的公开融资。
“低成本、高效率”是借壳上市的代名词，也是为什么很多公司乐于花钱买壳上市的主要原因。
借壳上市的方式方法其实多种多样，但是归结下来，其实有四大类。
1、壳公司协议转让股份。
壳公司以协议形式出让股份，收购方按约定进行收购。
简单的说，原本的上市公司大股东，以约定的价格直接把自己手里的股份卖给了收购方。
通常价格会高于二级市场的价格。
同时，收购方也会不断在二级市场上购买股票，但是到一定持股比例后，就必须通过举牌的形式进行增持了。
这时候股价往往会被炒作起来，所以直接协议收购约定价格，会更稳妥一些。
2、壳公司增发新股。
壳公司定向增发新的股份，收购方参与定向增发，通过大量购买增发股份，取得壳公司的实际控制权。
这种方式是最常用的方式。
壳公司的大股东还掌控着上市公司，可以通过非公开发行的方式，增发股份。
而收购方直接参与定增，自然而然就拥有了这部分股权。
当然，如果定增的额度巨大，增发股份比例超过了股份持有股份的比例，其实就可以直接理解为借壳上市了。
3、收购壳公司的母公司。
收购方通过收购壳公司的母公司，取得壳公司的实际控制权，再进行资产的注入。
想要儿子，不如直接嫁给当爹的，从法律意义上，儿子自然就归你了。
收购壳公司的母公司，等于是实控了上市公司，这种方式也很常见。
只不过母公司和子公司本身还是独立的公司主体，后续还要通过运作，才能把资产进行注入。
这种方式虽说也能达到目的，但明显会笨拙一些，步骤会更多。
4、壳公司资产重组。
原有壳公司的债务转让，收购方进行支付，并且收购方将资产注入壳公司。
债务重组，也是借壳上市的一种手段。
一些壳公司会有很多的债务，收购方将这些债务整合，先行支付，这些债务就自动转给了收购方。
作为壳公司的债务人，收购方就可以发起资产注入，通过并购的形式，把整合壳公司收入囊中。
资产重组也是一种非常常见的借壳方式，优质的资产注入后，对于壳公司的价值体现也会体现在股价上。
对于壳公司，我想老股民都不会陌生。
但是很多人却没有真正理解壳公司，他们总把壳公司和亏损的上市公司，诸如ST类联想在一起。
纵然确实有不少ST公司通过注入资产保壳借壳的，但那些特别好的借壳上市，其实很少有ST公司。
简单说说，优质的壳公司长什么样。
1、市值小。
市值小，是必要条件，但只是一个相对的概念。
市值小并不代表越小越好，能够借壳上市的企业，一般都不差钱。
借壳的成本，主要是收购成本减去可售净资产加上壳公司债务，所以并不是市值越小一定越好。
为什么不喜欢ST企业，主要是ST公司的壳，如果加上负债，还有低净资产，成本并不低。
2、股权架构清晰。
股权架构清晰，也是优质壳资源的基础。
不论是资产置换，还是股权收购，本质上收购方都要求绝对的控股。
那些股权架构错综复杂，大股东有纷争，无绝对控制权，或者有大量的股权质押，都会被收购方给排除掉。
如果大股东占股比例较低，一般都会采取定向增发的形式，增加收购方的持股比例，保证绝对的控股权。
3、债务纠纷少。
债务纠纷少，也是壳公司是否优质的关键之一。
收购方的目标是借壳上市，不是去替上市公司解决复杂的债务问题。
债务纠纷越多，壳资源的价值就越低。
当然，一般成为壳公司的企业，或多或少都会有一些债务问题，不可避免。
4、资产相对优质。
被收购的壳公司，尽管好不到哪儿去，但也是资产。
收购方大概率会将壳公司的资产进行出售，用来弥补收购成本。
所以，越有价越容易出售的资产，对于收购方就越有利。
至于壳公司原有的一些主营业务，大概率也会被打包出售，至于能卖多少，依旧是看这些业务的价值了。
所以，壳公司的资产很重要，一些烂在手里的资产，在收购后可能就成了坏账。
这些资产，都会在壳被收购之前的尽调过程中去一一盘点，进行打包估价。
最近两年，借壳上市的案例虽还有不少，但相比往年，是越来越少了。
原因有两方面。
第一，上层对于借壳的审核越来越严格。
借壳上市，看似曲线救国，实则是绕开了上市的审核。
最严重的借壳重灾区，就是涉及金融的。
一些第三方金融机构，通过买壳上市，造成了非常不好的影响，属于重灾区。
用上市给金融公司背书，然后大肆宣扬自己的实力背景，最终导致众多投资者血本无归的情况，特别多。
所以，对于借壳上市，尤其是金融公司，金控集团，审核是异常严格的。
其他一些行业，则会相对好一些，诸如顺丰、360这样的大公司，因为财务审计的缘故，当时走的也都是借壳通道。
上层对于借壳的谨慎态度，也是让很多企业越来越少去做借壳上市的闯关，踏踏实实的走IPO通道。
第二，注册制给优质公司开了快速通道。
借壳情况越来越少，另外一个重要的原因，是注册制的上线。
注册制，给到了企业最快2-3年即可申报上市，大大缩短了上市的周期。
本质上，IPO的公开发行，比起借壳上市就要干净一些，可以省去买壳和资产整合的麻烦，避免了一些不必要的麻烦。
所以，从注册制的角度来看，只要是优质企业，只要是能够过审，走IPO通道一定是更合适的。
只有那些在财务审核上，可能会有一些猫腻的企业，才会继续执着于借壳上市的道路。
这样的企业越来越少，而企业越少，借壳的审批就越严。
最近几年的并购、增发、重组，审批难度都急剧增加，尤其是跨行业的资产重组，都有借壳的嫌疑。
其实，对于这些经营业务相对混乱，企业造血能力不足，大股东希望通过出售资产，或者是跨界并购来转型，或者是借壳上市的企业，现如今也是越来越难了。
注册制本身，是为了让一些优质企业通过上市融资，而不是因为融资问题，惨遭并购，最后被限制了发展。
所以注册制本身，对于市场的推动，对于优质的中小企业，是非常有利的。
对于借壳上市这件事，我们要正确的看待，它本质上是一个游戏规则，并没有好坏之分。
如果你买入一家企业，看中的是优质壳资源，那么我觉得这无异于赌博。
因为壳资源到底有没有价值，并不是壳公司决定的，而是市场上急于上市的企业决定的。
注册制开放后，壳公司的身价正不断的在往下掉，这也是必然的结果。
成熟的市场里，借壳上市的玩法依然会存在，不会销声匿迹，但一定会越来越少。
本身投资壳资源和投资股票也不是一回事，所以建议广大股民尽量减少以博弈的心态参与壳资源。
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