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个人建议是不接手，因为接手的风险很大，而目前自己注册一家公司并不复杂，甚至可以说是很简单，没有必要为了一点小事而让自己置于风险的境地。

一般来说，公司注册的流程包括：企业核名（确定公司类型、名字、注册资本、股东及出资比例，然后到工商局现场或线上提交核名申请）→提交材料（核名通过后，确认地址信息、高管信息、经营范围，在线提交预申请。在线预审通过之后，按照预约时间去工商局递交申请材料）→领取执照（携带准予设立登记通知书、办理人身份证原件，到工商局领取营业执照正、副本）→刻章（凭营业执照，到公安局指定刻章点办理：公司公章、财务章、合同章、法人代表章、发票章）；至此，一个公司注册步骤就算完成了。特别是目前的注册资本无需验资，只是认缴制而已，所以注册公司没有半点难度，当然了企业要正式开始经营，还需要办理以下事项：银行开户→税务报到→申请税控和发票→社保开户。

一般来说注册一家公司到正式开始营业，顺利的话半个月即可；即使过程坎坷一点点，时间再长也不会超过一个月，如果嫌麻烦还可以委托专业代办的公司进行待办理。一家企业目前注册费用全部下来，自己办理的话就几百元（主要系刻章费用及银行的开户费用）。没必要为了这么点钱欠你朋友一个人情，甚至可能背上隐性债务。

目前注册公司容易，但是注销则麻烦多了，这是因为公司注册是公司从无到有的过程，尚不涉及税务、债务、社保等，所以各个相关部门只需要公司的基本数据即可开户，而公司注销时，这些部门却需要进行相应的核对。注销企业不但要理顺财务报表，还要补缴税款、登报公示等等，对于一家企业来说，注销不如直接转让，所以你接收其实是在帮他背锅。

他说赠送给你，说实在话，我是不大相信的，一家企业如果总资产远远大于总负债，那么即使注销清算，你朋友还有赚，他没必要白白的资金不要。你题目中说道他是创业失败，所以更大的可能性是资不抵债，如果实际是资不抵债，那么接手过来你就是在替他偿还债务了。

接手前一定要自己搞清楚这个公司目前的财务状况，目前是否有拖欠他人的货款以及税务的税款、是否存在对外担保债务、是否存在其他隐性债务、有无涉及诉讼、仲裁等纠纷、是否存在水、电、通信等欠缴费用的情况等等，特别是你朋友属于创业失败，这几个方面出问题的概率很大，对这种事，一定要自己调查，甚至在必要时可请法律、会计等专业人士进行尽职调查，不要盲目的相信你朋友的口头承诺。

如果说你朋友这家企业有一些相关的资质，比如支付牌照、危险化学品经营许可证、金融牌照、娱乐经营许可证、高新技术企业认定等等特殊证书或者资质，那么可以在一定范围内的债务可以考虑接受，毕竟这类资质不好拿，很多有钱都不一定能办理得下来。不过考虑到你这个朋友只有十万元的注册资本，想必是不可能有这些特殊资质证书的，所以说建议你还是不要考虑他这个牌照了。

综上所述，建议你放弃你朋友这个牌照，免去一个背负隐性债务的可能，如果有需要，自己花了几百元重新注册一家企业就好了，说实话注册一家企业比变更一家企业，并不会多多少麻烦。